Otázka valuace startupů nabývá na zásadní důležitosti právě teď, kdy Poslanecká sněmovna schválila výhodnější podmínky pro zaměstnanecké akcie. Od roku 2026 budou české startupy moci nabídnout kvalifikované zaměstnanecké opce s jasným právním rámcem. Zdanění nastane až při prodeji podílů nebo akcií (15–23 %) a nárůst hodnoty nebude zatížen odvody na sociální a zdravotní pojištění. Firmy tak získají motivační nástroj srovnatelný se zahraničím, jen o něco složitější než běžné virtuální podíly. Kvalifikované zaměstnanecké opce vyžadují ocenění a pravidelné hlášení, ale pro motivaci a udržení lidí mají mnohem větší hodnotu.
Právě ocenění – valuace – je ale oblast, o které se v české debatě zatím příliš nemluví. Zákon totiž neurčuje, jak přesně mají startupy postupovat při stanovení hodnoty firmy pro účely ESOP. To ponechává velkou odpovědnost na samotných firmách. Chybná nebo nedoložená valuace však může znamenat problémy nejen s finančním úřadem, ale také s auditory či investory. Navíc hrozí, že se některé startupy budou kvůli této nejistotě zdráhat ESOP zavést, což by oslabilo pozitivní efekt celé legislativy. Přitom je to klíčové: ESOP je postaven na myšlence, že zaměstnanci participují na nadhodnotě, která vznikne až po vstupu do programu – tedy že daňově zvýhodněné má být zhodnocení, nikoliv hodnota vytvořená dříve.
Inspirací mohou být zahraniční „safe harbour“ režimy, které přinášejí právní jistotu jak startupům, tak úřadům. Ve Spojených státech funguje § 409A, který vyžaduje ocenění nezávislou třetí stranou podle jasně definovaných metodik. Ve Velké Británii pak režim EMI umožňuje firmám dohodnout se na valuaci přímo s daňovým úřadem (HMRC), například na základě posledního investičního kola a aplikovaného diskontu na běžné akcie. Díky tomu se firmy nemusí obávat, že jim později někdo zpětně rozbije nastavenou valuaci. Důležité je i to, že transparentní valuace chrání nejen firmu, ale i samotné zaměstnance – ti potřebují mít jistotu, že hodnota, kterou jim firma přisuzuje, je férová a obhajitelná.
Pro české prostředí proto dává velký smysl pokračovat v diskuzi nad zavedením obdobného safe harbour režimu. Ten by měl odpovědět alespoň na čtyři základní otázky:
- Metodika valuace – zda vycházet z posledního investičního kola, nebo použít výnosovou, tržní či majetkovou metodu.
- Rozdělení hodnoty – jak stanovit poměr mezi preferovanými investory a ostatními akcionáři. Právě zde mají význam i investoři, kteří kladou velký důraz na jasně dokumentovanou metodiku – bez ní hrozí konflikty mezi preferenčními a běžnými akcionáři.
- Kdo určuje a schvaluje – zda má jít o interní proces, nezávislého experta nebo předběžnou dohodu s úřadem.
- Pravidelnost – například jednou za 12 měsíců, pokud nedojde k zásadní změně v podnikání.
Pokud chceme, aby nový režim ESOP naplnil svůj potenciál, je nezbytné, aby startupy měly v otázce valuace jasná a předvídatelná pravidla. To je výzva pro regulátory, investory i samotné firmy – a současně téma, které by nemělo zůstat stranou veřejné diskuse.
Zdroj: Štefan Šurina, zakladatel a CEO právně-technologické společnosti Eldison
Eldison je právně-technologická společnost, která pomáhá startupům a scale-upům růst rychleji. Právě synergie mezi právní divizí, specializovanou na klíčové právní služby pro dynamické firmy, a technologickou divizí, která vyvinula například platformu pro správu zaměstnaneckých akcií (ESOP), umožňuje Eldisonu řešit hlavní překážky růstu svých zákazníků. Společnost staví na hodnotách integrity, orientace na zákazníka a odvahy a dnes patří mezi lídry v oblasti moderní právní podpory a digitalizace zaměstnaneckých akciových programů. Fyzické kanceláře má Eldison v Praze, Bratislavě a San Franciscu.
